Uma dúvida recorrente na venda de participações sociais é o tratamento que se dá, no âmbito da empresa, quando os seus sócios, pessoas singulares ou coletivas, procedem à alienação das suas partes sociais (quotas ou ações).
Tais operações são sujeitas a registo na conservatória do registo comercial, para as sociedades por quotas[1], no caso de se tratar de uma sociedade anónima, há que registar a transação no correspondente livro de registo de ações[2].
A administração ou a gerência deve ainda proceder à atualização dos elementos contantes no Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE)[3].
Uma vez que quem promove a alienação das quotas/ações da sociedade são os seus sócios individuais ou coletivos, trata-se de uma operação alheia à sociedade, ou seja, na esfera patrimonial da sociedade e assim na sua contabilidade, não há registos a realizar, apenas se procede à alteração da titularidade das suas quotas/ações.
No que respeita à contabilidade, a conta 51 – Capital subscrito, não se encontra subdividida para identificar os participantes. É uma opção de cada empresa fazê-lo.
A confirmação da titularidade faz-se através do registo comercial e pode ainda ser evidenciada, para as empresas sujeitas ao regime geral e integrantes de um grupo de empresas no anexo, conformem sejam de aplicar os §§1.4, 7.1, 16.1, 17.1 e, eventualmente, o 31 (caso não se trate de uma microentidade, que se encontra dispensada de apresentação do anexo e as informações complementares não incluem tais obrigações).
Contabilização pelo adquirente
No que respeita ao adquirente, caso se trate de uma sociedade, o registo contabilístico de aquisição de uma participação de capital numa sociedade (instrumento financeiro) depende do modelo de contabilidade usado.
No caso de se tratar de uma microentidade, com enquadramento contabilístico no § 17 do Aviso n.º 8255/2015, aplica o modelo do custo (§ 17.1), uma vez que não há lugar à aplicação do Método da Equivalência Patrimonial (MEP), porque não está previsto, sendo o registo da aquisição realizado na conta 41.4.1 – Investimentos noutras empresas – Participações de capital e mensurado ao custo de aquisição, sujeito a ajustamentos subsequentes derivados de eventuais imparidades.
No caso de se tratar de uma Pequena Entidade aplica-se o § 17 do Aviso n.º 8257/2015, e os investimentos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos e outros instrumentos de capital próprio de uma outra entidade que não sejam negociados publicamente, são mensurados ao custo menos perda por imparidade (§ 17.6), e como tal, registados na conta 41.4.1 – Investimentos noutras empresas – Participações de capital.
Contudo, pode a empresa, em alternativa ao modelo do custo, mensurar tais participações de capital de acordo com o método da equivalência patrimonial (§17.7), e aplicar a NCRF 13 –Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas, desde que esta opção seja aplicada a todos os investimentos da mesma natureza. Neste caso, a participação financeira deverá ser registada na conta 41.1.1 – Participações de capital — método da equivalência patrimonial, e mensurada de acordo com o previsto para o Método da Equivalência Patrimonial (MEP).
No caso de se tratar de uma entidade que aplique o regime geral (Aviso n.º 8256/2015), deverá a participação financeira ser mensurada inicialmente e registada em conformidade com o previsto na NCRF 14 – Concentrações de Atividades Empresariais, e ser contabilizada de acordo com o método da compra.
Nas demonstrações financeiras individuais da empresa-mãe, a mensuração dos investimentos em subsidiárias deve ser efetuada de acordo com o previsto para os investimentos em associadas, nos termos da NCRF 13 — Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas, aplicando-se, ainda, o disposto nos parágrafos 14 e 15 da mesma norma.
Neste caso, a participação financeira deverá ser registada na conta 41.1.1 – Participações de capital — método da equivalência patrimonial, e mensurada de acordo com o previsto para o Método da Equivalência Patrimonial.
Aspetos fiscais para o alienante
No que respeita aos potenciais ganhos derivados da alienação de partes sociais, para o caso de pessoas singulares, serão considerados como rendimentos da categoria G[4] (mais-valias[5]) e tributados pela diferença positiva[6] entre o valor de realização e o valor de aquisição.
É importante ter em consideração que o valor de aquisição corresponde às entradas efetivas em dinheiro, não sendo, por isso, considerados os aumentos de capital por incorporação de reservas.
Caso as mais-valias apuradas e a tributar resultem de partes de capital relativas a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores, é considerado apenas em 50 % do seu valor[7], a uma taxa autónoma de 28 %[8].
Caso o alienante seja uma pessoa coletiva, poderá aproveitar da eliminação da dupla tributação económica nas condições previstas no CIRC[9], ou seja, detendo a participação superior a 10% e há mais de 1 ano, exceto se o valor dos bens imóveis ou dos direitos reais sobre bens imóveis situados em território português, com exceção dos bens imóveis afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial que não consista na compra e venda de bens imóveis, represente, direta ou indiretamente, mais de 50 % do ativo[10].
[1] Artigo 3.º, n.º 1, alínea c) do Código do Registo Comercial (CRC)
[2] Portaria n.º 290/2000, de 25 de maio
[3] Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto
[4] Artigo 9.º, do CIRS
[5] Artigo 10.º, n.º 1, alínea b), do CIRS
[6] Artigo 10.º, n.º 4, do CIRS
[7] Artigo 43.º, n.º 3 , do CIRS
[8] Artigo 72.º, n.º 1, alínea c), do CIRS
[9] Artigo 51.º – C, n.º 1, do CIRC
[10] Artigo 51.º – C, n.º 4
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