Fusiones y adquisiciones: Claves para una negociación exitosa

Repasamos los principales puntos sobre la mesa en las negociaciones de fusiones y adquisiciones. Te contamos dónde debes dirigir tu atención en cada uno de los temas importantes.

• Una buena negociación es el primer paso para el éxito de una fusión o adquisición.
• Las valoraciones, los intangibles y el factor humano son los principales focos de atención.

La negociación de fusiones y adquisiciones tiene algo de arte. Con cierta frecuencia, en ellas, se demuestran las dotes creativas de los impulsores del proyecto. Más allá, es evidente que la conjunción de liderazgos termina por facilitar mucho el buen desarrollo de las operaciones.

¡TUITÉALO! ¿Vas a iniciar una negociación de fusión o adquisición? Toma nota de los principales asuntos de los que tendréis que hablar.

Sin embargo, no es menos cierto que también existen factores que influyen en cualquier negociación de fusión o adquisición. Por tanto, no pueden ser descuidados por ninguna de las partes intervinientes.

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La valoración de elementos patrimoniales en negociaciones de fusiones y adquisiciones

El proceso de valoración implica una interacción y negociación previas entre las partes involucradas. En él, deben tratarse diferentes planos.

El conocimiento común

En los negocios que van a participar en la fusión o adquisición, siempre hay aspectos conocidos por ambas partes:

• Tú los conoces.
• Tu contraparte también los conoce.
• Ambos sabéis que la otra parte los conoce.
• Todos sois conscientes de que la otra parte sabe que los conocéis.
• Etcétera.

En general, se trata de aspectos muy importantes para la negociación. De hecho, muchas veces son los que dan sentido a su comienzo. Suelen basarse en datos contables, factores reputacionales, posiciones en el mercado, etcétera. Puede ser útil que se plasmen por escrito para ofrecer un marco a las negociaciones posteriores.

Los informes y exposiciones de las partes

En las negociaciones de fusiones o adquisiciones hay dos tipos de informes de las partes:

• Suele ser frecuente que cada parte se dote de investigaciones preliminares sobre la otra u otras. En un momento dado, pueden servir para averiguar fortalezas y defectos ocultos que podrían hacer cambiar la operación.
• Sin embargo, hay muchos aspectos que solo el actual propietario de la empresa y su equipo conocen. Saber trasladarlos es necesario para poder encaminar bien la negociación hacia una posición ventajosa para todos.

Los informes de expertos independientes

Sirven para consolidar la confianza de las partes. Pueden revisar temas técnicos, jurídicos, financieros, contables, etcétera. En algunos casos, contribuyen a aflorar realidades de las que nadie era consciente.

Por ello, precisamente, la intervención de expertos independientes puede ser objeto de una negociación previa. Antes de dejar ciertos secretos de tu negocio al descubierto, que será necesario para el buen desarrollo de la fusión o adquisición, es probable que pienses en un posible fracaso. De no cerrarse la operación, seguro que no querrás ni gastar demasiado en este tipo de informes ni dejar que nadie supervise tu actividad, por mucha confidencialidad que haya. 

Si bien existen puntos comunes a cualquier negociación de fusión o adquisición, cada operación es diferente y exige un cierto esfuerzo creativo para buscar soluciones.

El factor humano en negociaciones de fusiones o adquisiciones

El factor humano suele ser el más delicado y puede llevar mucho tiempo. De hecho, puede demorarse más allá del fin de las principales tareas del proceso de fusión o adquisición. Además, tiene varios puntos de atención.

La reordenación de las antiguas direcciones

Es habitual que la vida de los directivos de los negocios participantes cambie después de la fusión o adquisición. Por ello, hay que hablar sobre muchos aspectos:

• Quién continúa y quién no.
• La reestructuración del organigrama y la determinación de las personas que ocuparán cada puesto.
• Las reglas que regirán los nuevos flujos de órdenes y reportes.
• Los programas de formación que serán necesarios para la acogida en la nueva organización y para el desarrollo de nuevas responsabilidades.
• Cambios en la ubicación geográfica de los puestos de dirección.
• Determinación de las personas que compondrán los equipos auxiliares de los nuevos directivos.
• Retribuciones.
• Establecimiento de los cauces que permitirán a los directivos participar en los nuevos proyectos.

El papel de los socios

La cuestión fundamental suele ser qué pasará con los socios que controlaban el negocio adquirido. Sin embargo, no debe descuidarse la visión de los minoritarios de todas las partes implicadas. Con frecuencia, son personas o entidades con vínculos empresariales, familiares y personales que, mal gestionados, pueden hacer fracasar la operación.

En todo caso, habrá que tratar diferentes asuntos:

• Importes en metálico o en especie que puedan intercambiarse en el momento de la fusión o adquisición a cambio de las acciones o participaciones.
• Si se van a desligar o no, por completo o parcialmente, del nuevo proyecto.
• Atribución de derechos de cobro en función de los resultados de la operación.
• Prestaciones personales de los socios.
• Conformación de los nuevos órganos de administración.
• Derechos de voto.
• Mayorías exigidas en los estatutos para diferentes clases de acuerdos.
• Formas de transmisibilidad de las acciones o participaciones.

La negociación con los trabajadores

Es, principalmente, pero no solo, una negociación sobre retribuciones y condiciones de trabajo. Después de la operación pueden surgir oportunidades y dificultades que hay que gestionar, como las siguientes:

• Ajustes para hacer compatible la cultura de la nueva organización con las expectativas de los trabajadores.
• Mediación en posibles desajustes en relaciones informales. 
• Gestión de las expectativas sobre el futuro de la empresa y de las carreras profesionales.
• Evaluación y control del papel amortiguador de la plantilla a la hora de dar fluidez a la transición con clientes, proveedores y otras partes interesadas.

La negociación sobre los intangibles

Hay que hablar sobre cómo se reconfiguran los intangibles, tengan o no la calificación de activo contable. Para ello, es esencial entender que el nuevo negocio es algo distinto de la suma de los antiguos. Hay que tener una visión profunda de las empresas y comprender qué papel jugaba cada intangible. 

También será útil realizar valoraciones y simulaciones que permitan controlar posibles deterioros y oportunidades. Por ello, es necesario manejar la mejor información de todas las áreas de ambas empresas. Te ayudarán mucho herramientas con visión integral, como Sage 200.

A partir de ahí, juega un papel importante la creatividad de los negociadores aplicada a la reconfiguración del negocio. En ese sentido, hay que considerar que también influyen muchos factores humanos que pueden llegar, incluso, a poner en peligro la operación. Por ejemplo, una marca o un sector de la clientela pueden verse afectados negativamente. No se debe olvidar que el legado del negocio adquirido puede ser muy importante para muchas personas.

La negociación es clave en procesos de fusión o adquisición. Debes planificarla de la forma más detallada y anticipada que sea posible, pero sin dejar pasar más tiempo del necesario. Las oportunidades no están ahí para siempre y hay momentos que exigen un esfuerzo decidido.